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Einmal im Leben beim legendärsten Flugzeugrennen der Welt teilnehmen, dem "Wings around the Globe" - das ist der größte Traum von Sprühflugzeug Dusty Crophopper (Dane Cook). Doch obwohl er pfeilschnell über die Felder fliegt, ist er für einen Wettkampf dieser Größenordnung ungeeignet, denn der kleine Flieger leidet unter Höhenangst. Aber Dusty gibt nicht auf: Er wendet sich an den erfahrenen, aber mittlerweile gealterten Marineflieger Skipper (Stacy Keach), der ihm bei seinem Vorhaben unter die Flügel greift und mit dem ambitionierten Dusty trainiert. Zuerst wird das seltsame Lehrer-Schüler-Gespann noch belächelt, vor allem die beiden flinken Jets Echo (Val Kilmer) und Bravo (Anthony Edwards) schauen von oben auf Dusty herab. Doch dieser geht unbeirrbar seinen Weg und ergattert schließlich einen Startplatz beim großen Wettkampf. Die spannende Route des Rennens führt vorbei an den nepalesischen Gabelstaplermönchen und sogar in einen bayerischen Bierkeller. Sein größter Gegner bleibt jedoch immer noch Dusty selbst, denn nur er kann seine Höhenangst besiegen und so vielleicht das Rennen gewinnen...